Что происходит с твоим опционом при экзите (продаже компании)?

Итак, у тебя есть опцион в компании, которая дошла до стадии поглощения. Ты счастливчик. Или нет? Давай разбираться. В этом посте мы обсудим общий флот, который тебя ждет при реализации своего опциона в стартапе при его покупке стратегом.

Что происходит с твоим опционом при экзите (продаже компании)?

Итак, у тебя есть опцион в компании, которая дошла до стадии поглощения. Ты счастливчик. Или нет? Давай разбираться.

Поглощения компании бывают в виде Stock Deal, либо Asset Deal.

При первом типе продаются акции вашей компании, во втором - лишь часть компании в виде ее активов, например интеллектуальная собственность на изобретённый конторой машинлернинг. При этом акции не продаются, а значит и за опцион ты ничего не получишь, ибо нет покупателя акций.

Почти все мы рассчитываем именно на Stock Deal, в котором продаём свои акции/опционы. Его и рассмотрим.

Надеюсь, к этому моменту ты уже шаришь что такое вестинг. Если нет - иди сюда на Гайд по Вестингу.

Пусть у тебя опцион на S акций, причём S=Sv+Su, где:

  • Sv - vested часть опциона,
  • Su - unvested часть опциона.

Почему я тут усложняю? Может случиться так, что у тебя ещё идёт вестинг, а компанию уже продают (что в наши времена не редкость).

Что происходит с неуспевшим завеститься опционом Su? It depends (как и все в этой теме). Зависит от акционерного договора, понятий основателей и понятий покупателя компании. По поводу акционерного договора, по разному бывает, но в большинстве случаев прописывается нечто вроде «in the event of change of control granted Employee Stock Options vesting accelerates”. Запомните на всю жизнь фразу «change of control», что как правило и означает продажу компании, а значит новое управление.

Acceleration

Я это называю ещё “fast forwarding” («перемотка вперёд») это и есть ускорение вестинга до 100% в момент перед поглощением компании. Изучил статистику по поглощениям, в большинстве случаев происходит Acceleration. А значит потенциально что-то за свою часть Su ты получить можешь (лучше, чем ноль), хотя формально еще не довестил.

Что касается Sv - это акции, которые ты в целом можешь купить-продать. В большинстве случаев.

Идём дальше, опцион в нашем случае - это право купить акции компании по какой-то цене. Купить! В отличие от акций основателей, за которые не надо платить, за опционы все-таки надо платить. Это важный момент, его надо усвоить, так устроено. Философскую часть обсудим потом.

Exercise price

У опциона есть Exercise price. Она же Strike price. Она же Barter price. Это все синонимы, опросил коллег, все встречали термины Exercise, Strike, Barter пока никто :) Так вот это и есть цена, по которой ты покупаешь свои акции.

Рассмотрим на примере

В компании изначально 100,000 Fully Diluted акций (т.е. полное число акций, включая авторизованные, но еще не выпущенные опционные акции), включая 10,000 на опционы. Затем инвестор раунда А вкладывает $5M за 25,000 акций (получая 20% компании после сделки).

Ты отработал год и получил опцион на 1000 акций с вестингом на 4 года, включая клифф 1 год, ценой Exercise price $200 за акцию (полный пакет стоит вам $200,000!). Откуда кстати, берется эта цена за акцию? В моем примере - всего 125,000 акций, а post-money оценка компании - $25M ($5m/20%), следовательно цена за акцию $200. Идея опциона - зафиксировать какую-то оценку (на момент раунда А, к примеру) и дать тебе возможность сделать такие же “иксы”, как и инвестору. Чем позже пришел сотрудник, тем Exercise price может быть выше - выполняется принцип “чем раньше поверил в компанию и пришел туда - тем больше иксов можешь заработать”.

Глазами сотрудника: поинтересуйся откуда берется предлагаемая твоим работадателем цена Exercise/Strike/Barter price, обсуди, покажи что, тебе важно понять логику и обеспечить себе максимально возможные иксы в будущем, но при этом покажи, что ты и берегов не путаешь (жестко торгующийся проблемный сотрудник нафиг не нужен предпринимателю).

Liquidity event

Проходит 2 года и случается экзит: вашу компанию покупает фэйсбук за $100M!
У тебя Sv=500 акций и Su=500 акций (ещё 2 года веститься). Давай считать!

У компании 125,000 fully diluted акций, а значит 1 акция теперь стоит $800. Твои 500 vested акций продадутся за 500*$800=$400K, а чтобы их купить надо потратить 500*$200=$100K. Тут мы уперлись в первую фишку - у большинства зарплатных сотрудников нет таких бабок чтобы покупать опцион. И не нужно! Зачем покупать сейчас то, что сразу же не сможешь продать? Жди события, дающего ликвидность: Exit, IPO - тогда и можно реализовать опцион. А так - пока никуда он не денется, твоя цена “снизу” зафиксирована, а продать свою долю ДО инвесторов ты все равно не можешь.
Итого за Sv ты получишь 500*($800-$200)=$300,000 - поздравляю, можешь купить двушку в Москве и Tesla Model 3 в придачу. Налоги с этих денег за скобками на совести твоих юриста и бухгалтера и зависят от ситуации, юрисдикции сделки, твоего гражданства и т.д. Рекомендуем следовать букве закона.

Что происходит с Su (unvested)?

Если бы это были тоже Vested акции, то по примеру ты поднялся бы еще на +$300K выше. Но вот такая вот ситуация. Бывают разные случаи и включаются факторы:

  • понятия фаундеров - твоих работодателей
  • понятия покупателя
  • бывают покупатели, у которых не принято давать опционы сотрудникам, соответственно превратить твои Su в новые опционы покупателя - не всегда вариант
  • нужды покупателя
  • запомни главное правило - “ты получаешь не то, что заслуживаешь, а то, на что договорился”
  • еще иногда действует принцип: “зачастую на принимаемые нами решения влияют обстоятельства”

Вполне реальная схема которую можно встретить: Su тоже можно реализовать, но по повышенной Exercise price (чтобы либо ты остался с опционом в компании и поработал еще, пока не станут Fully Vested, либо чтобы недорого выкупить у тебя сейчас). Например, предложат Exercise price $450 (вместо $200) за акцию, тогда твои Su=500*($800-$450)=$175 000.

Итого ты в плюсе на $300,000+175,000=$475,000 минус налоги.

Глазами фаундера: почему EP за unvested опционы $450 в моем примере? Потому что в примере так договорятся инвесторы, фаундеры и покупатель. Если твои ребята реально вьебывали и давали value компании, то по пацанским понятиям ты обязан за них торговаться, чтобы Exercise цена за unvested опционы не была слишком высокой. Твоя предпринимательская репутация зависит от этого, и ты хочешь поступить правильно.
Глазами сотрудника: возможно, новой компании надо тебя удержать хотя бы год-два, чтобы ты с командой помог пристроить ваши технологии к сервисам покупателя. Тогда за реализацию опциона получишь часть денег сейчас, а другую только по наступлении набора событий - отработанный срок, какие-то действия, и т.д. Даже если ты полностью завестился, скорее всего вам придется побыть в “золотых наручниках” пару лет. Мысли позитивно, думай о новой Тесле.

Earn-outs

Бывают экзиты с Earn-out, чтобы удержать команду. Например $100M, из которых $50M earn-out избранным сотрудникам после какого-то срока работы в новой компании, а остальные $50M делятся согласно SHA (Shareholder Agreement). И всем срать на опционы. Это отличная возможность и инвестору иксы дать, и дать возможность ключевым членам команды заработать нормально денег.

Финалочка

Надеюсь, у тебя появилось понимание того, как это работает, и что даже на твоего фаундера с четкими понятиями могут повлиять обстоятельства и понятия покупателя. Когда поступают предложения о покупке, как правило, процесс этот бесшумный и сотрудников основатели особо не посвящают в происходящее. Однако, держи в голове такие вопросы:

  • какая Exercise price?
  • какой вестинг?
  • есть ли Acceleration на вестинг твоих опционов in the event of change in control?
  • что написано в твоих личных опционных доках?
  • как правило это 2 документа: общий документ компании про опционы и личный, который отражает персональную Exercise цену, срок вестинга и прочее

Предупрежден, значит вооружен, но фаундерам мозги не еби: лучше вьебывай, чтобы твое право на бабки при экзите было заслуженным по понятиям за выполненную работу.

Успехов.

Подписывайся на Венчур по Понятиям

Subscribe to Венчур по Понятиям

Don’t miss out on the latest issues. Sign up now to get access to the library of members-only issues.
[email protected]
Subscribe