Экзит с ESOP: когда твоя команда тоже в доле
В первой части я описал чистый пример экзита соло-фаундера без ESOP. Но я не учел сотрудников, и комьюнити попросило добавить, а как считаются еще сотрудники.
— Алмас
А теперь представим тот же экзит, но уже с сотрудниками в капитале. Потому что в реальности, если ты растишь серьезный бизнес, рано или поздно приходится делиться equity с командой. Иначе лучшие люди уходят к конкурентам.
В нашем кейсе фаундер был умный парень. На второй год работы, когда компания начала показывать первые $200K ARR и стало понятно что "тема прет", он создал ESOP (Employee Stock Ownership Plan) на 15% от компании.
В программе приняли участие 5 ключевых сотрудников:
- Алексей Петров (CTO) - 5%
- Мария Иванова (Head of Sales) - 3%
- Дмитрий Козлов (Senior Frontend Developer) - 2.5%
- Анна Смирнова (Head of Marketing) - 2.5%
- Сергей Волков (DevOps Engineer) - 2%
Потом пришел инвестор и все размылись. Но обо всем по порядку.
Как формировался капитал: от стартапа до экзита
Этап 1: Только фаундер (2021)
Фаундер: 100%
Этап 2: Создание ESOP (начало 2022)
Когда стало понятно, что без сильной команды никуда, фаундер выделил 15% под ESOP pool. Это означало его размытие:
Фаундер: 85%
ESOP Pool: 15% (нераспределенный)
Этап 3: Распределение ESOP среди команды (середина 2022)
За год к команде присоединились ключевые люди и получили свои доли:
| Сотрудник | Должность | Доля | Вклад |
|---|---|---|---|
| Алексей Петров | CTO/Lead Developer | 5.0% | Архитектура продукта, техническое лидерство |
| Мария Иванова | Head of Sales | 3.0% | Построила отдел продаж, привела первые $1М ARR |
| Дмитрий Козлов | Senior Frontend | 2.5% | Переписал UI, отвечает за UX |
| Анна Смирнова | Head of Marketing | 2.5% | Запустила performance marketing, SEO |
| Сергей Волков | DevOps Engineer | 2.0% | Настроил инфраструктуру, автоматизация |
| ИТОГО ESOP | 15.0% |
После распределения структура стала:
Фаундер: 85%
Распределенный ESOP: 15%
- Алексей: 5%
- Мария: 3%
- Дмитрий: 2.5%
- Анна: 2.5%
- Сергей: 2%
Этап 4: Вход инвестора (конец 2022)
TheEdinorogBlog Capital вложил $500,000 за 30% компании. Все существующие акционеры размылись пропорционально:
Fully Diluted Cap Table после инвестора:
| Акционер | До инвестора | После размытия | Абсолютная доля |
|---|---|---|---|
| Фаундер | 85.0% | 85% × 70% | 59.5% |
| TheEdinorogBlog Capital | 0% | Новая доля | 30.0% |
| Алексей Петров (CTO) | 5.0% | 5% × 70% | 3.5% |
| Мария Иванова (Sales) | 3.0% | 3% × 70% | 2.1% |
| Дмитрий Козлов (Frontend) | 2.5% | 2.5% × 70% | 1.75% |
| Анна Смирнова (Marketing) | 2.5% | 2.5% × 70% | 1.75% |
| Сергей Волков (DevOps) | 2.0% | 2% × 70% | 1.4% |
| ИТОГО | 100% | 100% |
Экзит за $6М: кто сколько получил
Когда в 2024 компанию продали за $6М, распределение выручки выглядело так:
Таблица распределения выручки (до эскроу)
| Акционер | Доля | Выручка | Эскроу (10%) | К получению сразу |
|---|---|---|---|---|
| Фаундер | 59.5% | $3,570,000 | ($357,000) | $3,213,000 |
| TheEdinorogBlog Capital | 30.0% | $1,800,000 | ($180,000) | $1,620,000 |
| Алексей Петров | 3.5% | $210,000 | ($21,000) | $189,000 |
| Мария Иванова | 2.1% | $126,000 | ($12,600) | $113,400 |
| Дмитрий Козлов | 1.75% | $105,000 | ($10,500) | $94,500 |
| Анна Смирнова | 1.75% | $105,000 | ($10,500) | $94,500 |
| Сергей Волков | 1.4% | $84,000 | ($8,400) | $75,600 |
| ИТОГО | 100% | $6,000,000 | ($600,000) | $5,400,000 |
Налоги: география имеет значение
Но это еще не финальные суммы. Каждый сотрудник - резидент разных стран с разными налоговыми ставками:
Налоговые резиденства команды
| Сотрудник | Страна | Налог на доходы от продажи акций | Ставка |
|---|---|---|---|
| Фаундер | Кипр | Налог на прирост капитала (резиденты) | 0% |
| Алексей | Россия | Подоходный налог | 13% |
| Мария | Испания | Налог на прирост капитала | 20% |
| Дмитрий | Грузия | Статус малого бизнеса | 1% |
| Анна | Казахстан | Подоходный налог | 10% |
| Сергей | Россия | Подоходный налог | 13% |
Финальные суммы после налогов
| Сотрудник | До налогов | Налог | После налогов | Комментарий |
|---|---|---|---|---|
| Фаундер | $3,213,000 | $0 | $3,213,000 | Кипрский резидент, 0% налог |
| Алексей | $189,000 | $24,570 | $164,430 | Российский подоходный 13% |
| Мария | $113,400 | $22,680 | $90,720 | Испанский налог на прирост 20% |
| Дмитрий | $94,500 | $945 | $93,555 | Грузинский статус малого бизнеса 1% |
| Анна | $94,500 | $9,450 | $85,050 | Казахстанский подоходный 10% |
| Сергей | $75,600 | $9,828 | $65,772 | Российский подоходный 13% |
Что это означает в реальности
Для фаундера
$3.2М на руки - отличный результат. Да, он размылся с 70% (из первой части) до 59.5%, но получил:
- Сильную команду, которая помогла вырастить компанию
- Инвестиции $500К для роста
- Более высокую оценку благодаря команде
Для сотрудников
Каждый получил life-changing money:
Алексей (CTO) - $164,430 на руки
- При зарплате $4,000/мес это 3.4 годовых зарплаты
- Может купить квартиру в Москве или переехать в Европу
Мария (Head of Sales) - $90,720 на руки
- Живет в Испании, это хороший первоначальный взнос за дом
- Может открыть свой консалтинг по продажам
Дмитрий (DevOPS) - $93,555 на руки
- Благодаря грузинскому налогообложению почти все деньги остались
- Может инвестировать в собственный стартап
Анна (Marketing) - $85,050 на руки
- В Казахстане это очень хорошие деньги
- Может запустить маркетинговое агентство
Сергей (DevOps) - $65,772 на руки
- Даже с самой маленькой долей получил больше 2 годовых зарплат
- Хороший стартовый капитал для фриланса
Практические инсайты про ESOP
Когда создавать ESOP?
- Слишком рано: На pre-revenue стадии equity ничего не стоит
- Слишком поздно: Когда компания уже дорогая, сотрудники получат крошки
- В самый раз: Когда есть первые $100-500K ARR и понятно что тема работает
Сколько выделять?
- 10-20% - стандарт для технологических стартапов
- 15% в нашем кейсе - золотая середина
- Больше 25% редко встречается (если только у тебя не очень специфичная команда)
Как распределять?
- По важности роли: CTO получает больше чем разработчики
- По времени входа: Ранние сотрудники получают больше
- По результатам: Кто привел больше пользы - получает больше
Юридические нюансы
- Vesting period: Обычно 4 года с 1-year cliff
- Acceleration: Что происходит при увольнении или экзите
- Strike price: По какой цене сотрудник может купить акции
- Tax optimization: В какой юрисдикции выдавать опционы
Типичные ошибки с ESOP
Ошибка №1: Размытый ESOP pool
Создали pool на 20%, но не распределили. В итоге при инвестициях весь pool размывается, а сотрудники получают крошки.
Правильно: Сначала распредели, потом привлекай инвестиции.
Ошибка №2: Неправильный vesting
Дал сотруднику 5% сразу, он уволился через месяц и унес долю.
Правильно: 4-year vesting с 1-year cliff. Если увольняется до года - ноль акций.
Ошибка №3: Забыли про налоги
Сотрудник получил опционы, но не может заплатить налоги при их исполнении.
Правильно: Планируй налоговые последствия заранее, иногда лучше phantom equity.
Ошибка №4: Не объяснили ценность
Сотрудники не понимают что такое опционы и зачем они нужны.
Правильно: Регулярно рассказывай о стоимости компании и потенциале роста.
Альтернативы классическому ESOP
Phantom Equity (Фантомные акции)
- Сотрудник получает права на выплаты как акционер
- Но не становится реальным акционером
- Проще юридически, меньше налоговых проблем
Profit Sharing
- Делишься частью прибыли компании
- Сотрудники получают бонусы при росте выручки
- Не размывает твою долю
Deferred Compensation
- Обещаешь выплатить бонус при экзите
- Привязан к результатам компании
- Рискованно для сотрудников (могут ничего не получить)
Психология equity compensation
Для фаундера
Плюсы:
- Мотивированная команда работает как owners
- Не нужно платить высокие зарплаты cash'ом
- Сотрудники меньше склонны увольняться
Минусы:
- Размывание твоей доли
- Сложность в управлении и юридическом оформлении
- Налоговые сложности для всех участников
Для сотрудников
Плюсы:
- Возможность разбогатеть при успехе компании
- Чувство ownership и причастности (дополнительная мотивация помогать делать именно прибыль - растить выручки и не тратить деньги на всякую фигню)
- Защита от инфляции зарплат
Минусы:
- Риск получить ноль при провале стартапа
- Сложно оценить реальную стоимость опционов
- Налоговые сложности при исполнении
Выводы: стоит ли делиться equity?
В нашем кейсе ESOP сработал для всех:
- Фаундер получил сильную команду и $3.2М
- Инвестор получил 3.6x return
- Каждый сотрудник получил life-changing money
Но важно понимать: это работает только если компания реально растет и в итоге продается или становится прибыльной с дивидендами.
Мой совет: Если ты растишь серьезный бизнес (планируешь $10М+ выручки), то ESOP почти обязателен. Без него не удержишь лучших людей (в случае, если реально нашел классную команду, которая тебе очень помогла).
Если делаешь небольшой lifestyle business на $1-2М в год, то лучше просто повысить зарплаты и делать годовые бонусы от прибыли.
Помни: Разделенный успех - это по-прежнему успех. А провал в одиночку остается провалом.
P.S. Через 18 месяцев все получат еще и деньги из escrow. Алексей дополнительные $18,270 после налогов, остальные - пропорционально. Приятный бонус к уже полученному.
Подписывайся на этот блог, если хочешь получать первым такой контент прямо в почту!