И тут тебе начинают писать покупатели. Сначала мелкие рыбешки с оценками в $2-3М (смешно). Потом серьезные корпорации. За полгода ты пообщался с 20+ потенциальными покупателями. Презентации, звонки, встречи, NDA...

И вот один из них присылает тебе документ на 4 страницы с заголовком "Letter of Intent". Сумма $6М. В 3 раза больше твоей годовой выручки. Сердце стучит.

Но что это вообще такое? Давай разберем каждую строчку этого LOI, чтобы ты понимал во что ввязываешься.

Вот какой документ ты получишь (это пример):

Что такое LOI и почему он не договор

Letter of Intent - это как предложение руки и сердца. Романтично, но юридически почти ничего не значит. Это предварительное соглашение, где стороны фиксируют основные условия сделки перед тем, как юристы начнут ваять реальный Purchase Agreement на 50+ страниц.

Ключевое слово - предварительное. Большинство пунктов LOI не обязательны к исполнению. Но есть исключения, о которых поговорим.

Разбор по пунктам: что стоит за каждой строчкой

1. Заголовок и стороны сделки

CONFIDENTIAL AND NON-BINDING LETTER OF INTENT
TO: [CEO Name], Chief Executive Officer
FROM: [Acquirer Company Name]

Что это означает: Покупатель сразу предупреждает - документ конфиденциальный и в основном не обязательный. Это защищает их от того, чтобы ты не побежал хвастаться прессе "нас покупают за $6М!"

На что обратить внимание: Убедись, что покупатель - реальная компания с деньгами. Погугли их финансовые отчеты, недавние сделки. Много мошенников играют в "мы большая корпорация".

2. Структура сделки

Type: Stock Purchase Agreement
Acquisition: 100% of outstanding shares
Structure: All-cash transaction at closing

Что это означает: Покупатель хочет купить твою компанию целиком через покупку акций (а не активов). Все деньги наличными при закрытии сделки.

Почему это важно:

• Stock Purchase означает, что покупатель получает все - и активы, и обязательства компании. Если у тебя есть долги или потенциальные судебные иски, они переходят к нему.
• Asset Purchase был бы для тебя хуже - покупатель выбирает что покупать, а что оставляет тебе (обычно все проблемы).
• All-cash - отлично. Никаких акций покупателя, никаких earn-out (условных выплат). Получил деньги и свободен.

3. Цена покупки

Total Consideration: $6,000,000 USD
Payment Method: Cash at closing
Escrow: $600,000 (10%) held for 18 months

Что это означает: $6М за компанию, но $600К (10%) заморозят в эскроу на полтора года.

Зачем эскроу: Это страховка для покупателя. Если после сделки выяснится, что ты где-то приврал в due diligence (скрыл проблемы, завысил метрики), они вычтут ущерб из эскроу. Если все чисто - через 18 месяцев получишь и эти деньги.

10% - это нормально? Да, стандарт 5-15%. Можно торговаться до 5%, но не переусердствуй - сорвешь сделку из-за копеек.

4. Структура собственности и распределение денег

Самая важная таблица во всем документе:

Акционер	Доля	Выручка	Эскроу	На руки
CEO/Founder	70%	$4,200,000	($420,000)	$3,780,000
TheEdinorogBlog Capital	30%	$1,800,000	($180,000)	$1,620,000

Что это означает: Фонд получает в 3.6 раза больше своих $500К инвестиций. Ты как фаундер получаешь $3.78М сразу (плюс $420К через 18 месяцев).

Почему это в LOI: Покупатель хочет убедиться, что все акционеры согласны с условиями. Если фонд вдруг против сделки, переговоры бессмысленны.

5. Ключевые метрики

Annual Recurring Revenue (ARR): $2,000,000
Revenue Multiple: 3.0x ARR
EBITDA: [To be confirmed]
Customer Count: [To be confirmed]

Что это означает: Покупатель фиксирует ключевые цифры, на которых основана оценка. 3x от ARR - разумный мультипликатор для прибыльного SaaS.

Осторожно: Если в due diligence выяснится, что ARR на самом деле $1.8М, они пересчитают цену пропорционально. $6М может стать $5.4М.

6. Твоя судьба после сделки

CEO Transition: [CEO Name] remains as CEO/GM for 6 months
Compensation: $15,000/month salary during transition
Key Employees: Buyer will extend employment offers to all
Non-compete: 2-year non-compete for CEO and key management

Что это означает: Ты не можешь просто продать и свалить на Мальдивы. 6 месяцев ты работаешь на новых хозяев за $15К в месяц, передаешь дела, помогаешь интегрировать продукт.

Почему это нужно: Покупатель не хочет купить код и клиентскую базу, а потом остаться один с непонятным продуктом. Ты - живая документация.

2 года non-compete: Суровая реальность. Не сможешь сразу запустить конкурирующий продукт. Но с $3.78М в кармане можно пережить.

7. Условия закрытия сделки

- Satisfactory completion of due diligence
- No material adverse changes in business
- Retention of key customers (80% of ARR)
- Clean legal and IP review

Что это означает: Сделка сорвется, если:

• В due diligence найдут серьезные проблемы
• Твой бизнес рухнет до закрытия
• Крупные клиенты свалят
• Обнаружат проблемы с правами на код или товарными знаками

Как подготовиться: Заранее собери clean room с документами, исправь все юридические косяки, убедись что весь код написан твоей командой или правильно лицензирован.

8. Due Diligence - 45 дней ада

Timeline: 45 days from LOI execution
Scope: Financial, legal, technical, commercial, operational
Data Room: Virtual data room access within 5 days

Что это означает: Полтора месяца покупатель будет изучать твою компанию под микроскопом. Финансы, код, контракты, HR-процессы, compliance - все.

Что проверяют:

• Финансы: Реальна ли твоя выручка? Как считаешь метрики? Есть ли скрытые долги?
• Технологии: Насколько качественный код? Есть ли security issues? Масштабируется ли продукт?
• Правовые вопросы: Кому принадлежит IP? Нет ли рисков судов? Соблюдаете ли GDPR?
• Клиенты: Довольны ли они? Как часто продлевают контракты? Есть ли риск churn?

Твоя задача: Подготовить виртуальную комнату с сотнями документов. Лучше переподготовить, чем недоподготовить.

9. Эксклюзивность - 90 дней в клетке

For 90 days Company agrees not to:
- Solicit acquisition proposals from third parties
- Provide confidential information to potential acquirers
- Engage in discussions regarding sale

Что это означает: 3 месяца ты не можешь говорить с другими покупателями. Это единственная юридически обязательная часть LOI.

Почему покупатели требуют это: Они тратят время и деньги на due diligence. Не хотят, чтобы ты параллельно торговался с конкурентами и в итоге продал им.

Риски для тебя: Если сделка сорвется на 89-й день, ты потерял 3 месяца. Другие покупатели могли потерять интерес. Поэтому торгуйся за срок - 60 дней вместо 90.

10. Конфиденциальность

Both parties maintain strict confidentiality regarding transaction
This provision IS legally binding and survives LOI termination

Что это означает: Никто не должен знать о переговорах. Ни пресса, ни сотрудники, ни друзья в баре.

Почему это важно: Слухи о продаже могут:

• Испугать клиентов (они могут начать искать альтернативы)
• Демотивировать команду
• Привлечь нежелательное внимание конкурентов
• Дать другим покупателям преимущество в переговорах

11. Представления и гарантии

Company CEO represents that:
- All financial information is accurate and complete
- No material contracts will expire prior to closing
- No pending litigation or material legal issues
- All IP is properly owned by Company

Что это означает: Ты лично гарантируешь, что не врешь. Если соврал - будешь отвечать своими деньгами из эскроу (и не только).

Самые опасные гарантии:

• Точность финансов: Если выяснится, что ты считал ARR неправильно или скрыл расходы
• IP ownership: Если часть кода украдена или написана подрядчиками без правильных договоров
• Отсутствие судов: Если скрыл потенциальные судебные риски

Как защититься: Добавь оговорки "to the best of CEO's knowledge" и ограничения по суммам материальных нарушений.

12. Условия расторжения

Either party may terminate LOI:
- If due diligence reveals material issues
- If definitive agreement cannot be reached
- Upon mutual consent
- For material breach of LOI terms

Что это означает: Любая сторона может выйти из сделки почти по любой причине.

Реальность: 30-40% LOI не доходят до closing. Основные причины:

• Due diligence выявляет проблемы
• Стороны не могут договориться по деталям Purchase Agreement
• Изменяется ситуация на рынке
• Покупатель находит более интересную цель

13. Юридическая обязательность

This LOI is NON-BINDING except for:
- Exclusivity provisions
- Confidentiality provisions  
- Legal fees (each party bears own costs)

Самое важное: LOI - это не договор. Если завтра покупатель передумает, судиться с него нечего. Единственное исключение - эксклюзивность и конфиденциальность.

Почему так: LOI нужен чтобы понять "договоримся ли мы в принципе". Настоящие обязательства появятся только в Purchase Agreement.

Что происходит дальше

После подписания LOI начинается due diligence. Представь что твою компанию изучает команда из 10+ специалистов: юристы, аудиторы, технические эксперты, отраслевые аналитики.

Они попросят у тебя:

• 5 лет финансовой отчетности
• Полный доступ к коду и инфраструктуре
• Все договоры с клиентами и поставщиками
• HR-документы на каждого сотрудника
• Договоры аренды, лицензии, патенты
• Данные о безопасности и compliance

Параллельно юристы обеих сторон начинают писать Purchase Agreement - документ который действительно будет обязательным.

Красные флаги в LOI

Убегай, если видишь:

• Earn-out больше 30% от суммы (типа "$3М сразу + $3М если выполните план")
• Эскроу больше 20%
• Период эскроу больше 2 лет
• Non-compete больше 3 лет
• Попытки изменить структуру сделки с Stock на Asset Purchase
• Нереально короткие сроки due diligence (меньше 30 дней)

Хорошие признаки:

• All-cash структура
• Разумные мультипликаторы (2-5x ARR для SaaS)
• Четкие условия и timeline
• Покупатель с историей успешных приобретений
• Готовность покрыть расходы на юристов

Практические советы

Перед подписанием LOI:

1. Возьми адвоката, специализирующегося на M&A. Не экономь - это 0.5-1% от сделки
2. Проведи обратный due diligence покупателя - а есть ли у них деньги?
3. Узнай про их другие приобретения - что случилось с фаундерами?
4. Подготовь data room заранее - не в последние 5 дней

После подписания:

1. Собери лучшую команду юристов и аудиторов (ну или мне напиши посоветоваться на almas@uklad.vc)
2. Будь максимально прозрачен в due diligence - скрытые проблемы всплывут
3. Продолжай управлять бизнесом - падение метрик убьет сделку
4. Морально готовься к тому, что сделка может сорваться

Но все только начинается

LOI - это твой первый серьезный шаг к экзиту. Подписав его, ты запускаешь 2-3 месячный процесс, который может кардинально изменить твою жизнь.

Помни: это еще не финиш. Впереди due diligence, переговоры по Purchase Agreement, получение разрешений регуляторов (если нужно), и только потом - closing.

Но если ты дошел до LOI от серьезного покупателя - ты уже молодец. Большинство фаундеров даже до этого этапа не доходят.

Потом уже будут другие бумажки - Share Purchase Agreement и прочее - думаю разберешься

Удачи на переговорах, и помни - хорошая сделка лучше идеальной сделки, которая никогда не закроется.

А может это тебя замотивирует сделать бутстреп-Сааску сегодня и продать ее через год-два и купить себе дом =)