Американская компания. Часть 1: Инкорпорация

Итак, вы решили основать компанию. Welcome to Venture People :)

Вы уже сделали MVP, у вас появились первые продажи, выручка с которых потихоньку капает к вам на ИП? Еще лучше. Какие дальнейшие шаги? Как это юридически структурировать, где вести бизнес?

Если ваши клиенты в большинстве своем - из СНГ, то вполне разумно работать через ООО. Однако, как мы видим, даже крупные российские корпорации не являются ООО, а скорее голландскими, кипрскими или виргинскими (BVI) холдингами.

В зависимости от ваших целей, географии клиентов и особенностей бизнеса, юристы вам могут предложить разнообразные схематозы. Но у нас с вами тема - софтверные технологические компании. Итак, у вас софтверный проект, в котором вы собрались продавать сервисы на западных рынках. Тогда наиболее популярной юрисдикцией является США.

Зачем регистрировать американскую компанию на старте, даже если вы чувствуете себя комфортно в родной пост-советской юрисдикции?

• Если у вас SaaS-сервис, то брать деньги с клиентов вы будете скорее всего через Stripe, Braintree и подобные сервисы, которые деньги в РФ не отправляют, зато спокойно отправляют их в американские и большинство европейских юрисдикций
• Если у вас B2B-сервис, то легко может оказаться, что ваш потенциальный клиент просто не захочет работать с какой-то ОООшкой
• США - нормальная юрисдикция с развитым корпоративным правом, и все венчурные фишки, о которых я пишу на "Венчуре по Понятиям" - в большинстве своем были изобретены в Америке
• Инвестиции привлекать и структурировать сделки проще всего (даже на моем опыте) - в американскую компанию (SAFE, KISS, CLA - принимаются легко и практически без вопросов, в отличие от некоторых европейских юрисдикций)
• Такую компанию проще продать, чем российскую (при условии, если компания сама по себе представляет ценность)
• В каких-то случаях США это налоговый рай, хотя есть нюансы, и поговорим мы о них отдельно в будущем
• Даже выручку с ваших мобильных приложений проще принимать и аккумулировать в американской компании (ведь деньги идут от Apple, Google, etc), чем каждый раз у нас дома проходить валютный контроль и платить за него от 350р за каждый транш от каждой платформы. Оттуда же тратить на хостинги и прочие SaaS-сервисы (которые почти все - берут в долларах), не парясь о курсовой нестабильности родной валюты (раз вы читаете этот пост, то скорее всего доллар вам не родная валюта)
• Получать некоторые варианты финансирования маркетинга типа факторинга выручки (например в Braavo) или Venture Debt проще на американский счет, ибо любая отправка денег из США зарубеж ведет к потере $10-40 комиссии за SWIFT-перевод (с ваших денег), что на старте особенно неприятно
• Принимать платежи от клиентов по карте проще, чем в РФ. В американской или европейской компании просто регистрируешься в Stripe, подключаешь банковский счет и начинаешь принимать деньги. А у нас (даже если ты софвтерная компания) надо купить кассу (кассу, Карл!), потратить на нее около 30 тыс. руб. и только после этого ты сможешь получать деньги, к примеру, через Яндекс.кассу, подключив ее к вашей кассе.

Какой тип компании мне открыть?

В США много видов юрлиц, но сосредоточу я ваше внимание на трех (если вы это читаете, то остальные типы скорее всего вам нафиг не нужны):

• LLC: Limited Liability Company, по сути как наши ООО. Дефолтный налоговый режим - сквозной (то есть сама компания налоги с дохода или прибыли не платит, а перевешивает их про-рата на акционеров, то есть акционеры с дивидендов каждый за себя платит). Можно впоследствии преобразовать в C-corp.
• C-corp: С-корпорация - наиболее популярная для венчурных сделок. Их название заканчивается обычно на "Inc.". Большинство стартапов, да и сервисов которые вы юзаете - это C-corp. Именно в корпорациях есть борд, опционы и вот это все, о чем я пишу на канале. Именно в корпорациях можно разделить экономику и контроль. Данный тип компании еще дружественный для нерезидентов (большинства нас с вами). Корпорации платят свои налоги, а акционеры с дивидендов - свои. В каком-то смысле тут двойное налогообложение. В LLC преобразовать нельзя.
• S-corp: S-корпорация - тоже корпорация, отличается от C-corp сквозным налогообложением на акционеров как в LLC (по-простому, это как LLC, только с возможностью сделать борд, разделить экономику и контроль, сделать опционы итд). Но эти фишки доступны, если все акционеры - американские резиденты. Пока вы сидите у себя на родине - этот вариант точно не для вас.

Подчеркну, пока мы налоговые вопросы отложим на потом, ибо американская налоговая система не только самая развитая в мире, но и самая сложная.

Про регистрацию C-corp для стартапа неплохо написано тут, но если у вас есть вопросы, ответы на которые вы не нашли, напишите мне письмо, и может быть сделаю отдельную статью про инкорпорацию C-corp.

Инкорпорация LLC

Откатимся на изначальный смысл создания компании: извлечение прибыли. Если у вас задача - построить продукт, за который вам платят клиенты, вы любите считать прибыль и надеяться только на себя, то LLC - ваш вариант.

Плюсы:

• LLC дешевле и проще в ведении
• При сквозном режиме налогообложения (pass-through taxes), по налогам вы платите только свои личные с дивидендов [хотя у меня консультация с американским налоговиком в мае, я хочу это уточнить]
• Нерезидент может участвовать в LLC (только надо не забывать про КИК)

Минусы:

• венчурные фонды не любят LLC, ибо с ваших прибыльных кварталов вашему инвестору придется подавать за себя ваши налоговые декларации и даже платить налог с прибыли (из-за сквозных налогов)
• поэтому в LLC вы вряд ли привлечете деньги (разве что от американского резидента, которому ОК делить с вами дивиденды)

Пример известной LLC: Basecamp LLC (бывшая 37signals) - известные ребята из Чикаго, сделавшие одноименный продукт Basecamp, а один из кофаундеров которой - создатель Ruby on Rails

Именно по этим причинам, скажем так, мой друг, целью которого является просто извлечение прибыли, предоставляя софтверные сервисы и услуги по подписке, решил сделать LLC.

Вопрос №1 - в каком штате делать компанию?

Наиболее популярные штаты для нас с вами - это Delaware и Wyoming. Delaware большинству из вас хорошо знаком. Именно в нем надо регать свою C-корпорацию, если вы собрались делать своего "единорога". По ссылке выше человек рассказывает как он регистрировал свою С-корпорацию в штате Delaware.

Но что, если вы Чед, в задачи которого входит просто делать прибыли, получать деньги с клиентов, расплачиваться с контрагентами, продуктовой командой и выводить в дивиденды?

Более интересным штатом друг счел Wyoming: не только потому, что это идет в разрез с модой на Делавер, но и по следующим причинам в таблице:

К примеру, в Делавере нужно каждый год платить Franchise Tax в $300. В целом, сумма не очень большая, особенно если планируете оплачивать это с инвесторских денег :trollface: (либо достаточно уже зарабатываете). Опрашивал несколько фаундеров делаверских корпораций - один вообще даже не в курсе был, что есть такой налог :).

Однако, в Вайоминге такого франшизного налога вообще нет.

Вопрос №2 - как регистрировать и почем?

Берешь, садишься в аэроэкспресс, летишь на аэрофлоте в США и идешь в местную налоговую регистрировать :). Шучу.

Можно недорого зарегистрировать быстро компанию, сидя на балконе в Москве. Есть куча сервисов, например:

• Stripe Atlas ($500)
• Clerky ($799)
• FirstBase.io ($399)

Все они делают более-менее одно и то же.

Stripe Atlas ведет процедуру отбора, то есть не каждому предпринимателю еще откроют контору и сделают счет (а пятисотку грина терять не сильно охота). Atlas могу рекомендовать ребятам, которые явно делают какой-то серьезный продукт, который команда Atlas может посмотреть и заценить. Документы уставные у них популярные, VC-friendly и составлены модной юридической конторой.

Clerky - просто дороговато.

А вот FirstBase - самый дешевый. На нем друг и остановил свой выбор. Позже, оказалось, что фаундер FirstBase - русскоговорящий, да еще читает Венчур по Понятиям :).

Компанию зарегистрировали за три дня, саппорт отвечает на любые вопросы. Имхо, при текущем курсе рубля - самое классное соотношение цена-качество.

Для сообщества Венчура по Понятиям блатная ссылка с промокодом на скидку:

1. Проходим на FirstBase
2. Выбираем тип компании и штат регистрации (например, LLC + Wyoming)
3. Вписываем придуманное название компании
4. Подаете документы, которые запросят (скан паспорта и скан "utility bill", например выписка из Тинькофф на английском языке с вашим адресом регистрации)
5. Вводим при оплате промокод "UKLADVC" (скидка 5% для подписчиков)
6. Профит: получаете компанию с документами и банковским счетом в Mercury

Вопрос №3 - как выглядит пакет документов в LLC?

• Articles of Organization (что-то типа комбинации заявки на регистрацию компании + выписки из ЕГРЮЛ по нашим понятиям: название компании, адрес)
• Operating Agreement - устав компании. Отмечу, что в C-corp вместо такого документа — BYLAWS
• SS-4 form - анкета для получения EIN (Employee Identification Number). Что-то типа ИНН. Без него вам ни один банк счет не откроет. Подается факсом вами, но если к примеру через FirstBase открываете компанию - они за вас все сделают. Для справки: сейчас в связи с коронавирусом, IRS (американская налоговая) эти заявки обрабатывает дольше обычного.

В целом все. Вот она компания. Можете открывать банковский счет и начинать принимать деньги.

Вопрос №4 - как открыть банковский счет?

Вот тут самое сложное. Чтобы получать инвестиции, вам нужен счет в нормальном банке, типа

• SVB (в целом открывают счет удаленно, но ты должен доказать им, что ты крутой пацан, да еще и инвестиции собираешься привлекать)
• Bank of America, Chase, etc - но это надо ехать в США и идти в отделение (после снятия карантина).

Пока нет инвестиций, можно перебиться каким-нибудь необанком типа Merсury, Brex или TransferWise (последний правда, точно можно открыть для европейской компании, а в США не уверен - напишите мне в личку). Вполне достаточно, чтобы начать получать платежи от клиентов.

Но транслирую вам цзен:

• будьте готовы предоставлять всю информацию по UBO (Ultimate Beneficiary Owners), то есть людям, которые по сути в доле.
• до открытия счета сделайте нормальный лендинг про компанию или продукт (если до сих пор не сделали). Это сильно поможет при открытии счета, чтобы банк понял чем занимается компания.

Открыл компанию и банковский счет, что дальше?

Красавчики! Работайте, продавайте услуги, зарабатывайте деньги. Инвестор приходит на выручку!

Заведите себе карточку к счету, чтобы ей оплачивать за сервера и прочие сервисы. Сразу заведите себе правило:

— Храните ВСЕ чеки затрат (которые, к примеру, в email вам приходят)

Это вам пригодится потом для финансовой и налоговой отчетности. Запомните, что американскую налоговую стоит бояться и вести дела надо четко.

В дальнейшем же я напишу про:

• Базовые налоговые понятия
• КИК (пока вы будете сидеть в СНГ)
• Ведение бухгалтерии
• ESOP сотрудникам и 409A valuation
• Как платить своим сотрудникам в РФ?
• Как покупать смузи, когда вы получили $150,000 от YCombinator?

Поделюсь инсайтом: за март и апрель 2020 количество регистраций американских компаний выходцами из СНГ резко выросло. С чем это связывать - решайте сами.

Спасибо за внимание и удачи!

Если есть вопросы - пишите мне на почту.

P.S. Пошерьте статью друзьям :)

P.P.S. Для сравнения, в 2012 я регистрировал ООО за 21,000р, в нынешних деньгах это примерно $282. Конечно, можно уже в ИФНС 46 съездить и открыться самому за 3000р, но это потому что вы дома. Так что в целом-то не сильно дорого открыть компанию в США даже по сравнению с ООО.