Как ранние инвесторы теряют свои деньги SAFE при экзите, даже если первыми инвестировали в стартап
Мой ресерч почему SAFE не защищает права инвесторов-ангелов, да и вообще не самый удачный инструмент.
— Алмас
Многие делают сделки через SAFE agreement - Simple Agreement for Future Equity.
Lambda Lawyer
SAFE за годы стал модным инструментом для инвестиций в стартапы, я даже иногда почитываю чатики, в которых инвестор хочет по SAFE не только в американскую компанию вложить, а порой в британскую или даже кипрскую. К слову, я до конца не уверен, что SAFE применим тут в Европе, не говоря уже о всем мире за пределами штатов.
И вот вчера я общался с одним хорошим мужчиной, который инвестировал в Hopin (платформа для онлайн-мероприятий, итого зарейзили $1B при макс. оценке в $7.65B).
Инвестировал примерно $50,000 USD по SAFE. Одним из самых первых. Но при этом при экзите всей компании за $15M не получил ничего. Юристы говорили ему, что “можешь конечно попробовать посудиться, но очень не рекомендуем, ибо там армия юристов на той стороне”.
Я решил разобраться. Варианты такие:
- Seniority/Liquidation Priority (синонимы в целом) у остальных более поздних инвесторов были выше по какой-то причине (хотя по логике он вложился раньше всех, поэтому у него должна быть первая очередь)
- Его наебали (очень маловероятно)
SAFE был в версии Cap, но сам Cap (”Valuation Cap”) точно не помнит, но был одним из первых инвесторов-ангелов в 2019 - в том году, когда Hopin был основан.
Учитывая, что это до-ковидная эпоха, то тогда стартапы ранней стадии в Америке с сексуально выглядящим MVP и запущенные оценивались в $5-10M в среднем. Так что для оценки возьмем $10M. Сложность SAFE в том, что кто там когда вложился не сильно контролируется и доля плавающая, так что просто так взять, и инвестицию “до следующих раундов” взять и поделить $50,000 на $10M, получив долю 0.5% вообще нельзя.
Я думал сначала посчитать примерный captable и размытие по раундам, чтобы понять что не так.
А потом скачал бланк SAFE agreement, вчитался, и в целом мне все стало понятно. Кстати, скачать можно с официального сайта:
Есть в нем раздел (d):
(d) Liquidation Priority. In a Liquidity Event or Dissolution Event, this Safe is intended to operate like standard non-participating Preferred Stock. The Investor’s right to receive its Cash-Out Amount is:
(i) Junior to payment of outstanding indebtedness and creditor claims, including contractual claims for payment and convertible promissory notes (to the extent such convertible promissory notes are not actually or notionally converted into Capital Stock);
(ii) On par with payments for other Safes and/or Preferred Stock, and if the applicable Proceeds are insufficient to permit full payments to the Investor and such other Safes and/or Preferred Stock, the applicable Proceeds will be distributed pro rata to the Investor and such other Safes and/or Preferred Stock in proportion to the full payments that would otherwise be due; and
(iii) Senior to payments for Common Stock.
The Investor’s right to receive its Conversion Amount is (A) on par with payments for Common Stock and other Safes and/or Preferred Stock who are also receiving Conversion Amounts or Proceeds on a similar as-converted to Common Stock basis, and (B) junior to payments described in clauses (i) and (ii) above (in the latter case, to the extent such payments are Cash-Out Amounts or similar liquidation preferences).
Что тут говорится:
- Напомню, что Liquidation Preference (или Liquidation Seniority), это очередность кто из инвесторов в каком порядке и размере получает свои деньги при экзите компании
- Если ее нет - то все получают деньги пропорционально своей доле
- Но она почти всегда есть, ибо это венчурный бизнес
- По SAFE: если компания кому-то должна (оплатить долг за услуги или оплатить долг за займы), то они более приоритетны, чем инвестиция по этому SAFE.
- Если есть другие SAFE или привилегированные акции, то равноправно с ними
- Ну и очередь всегда выше, чем у держателей обыкновенных акций (это как правило фаундеры/топ-менеджмент/сотрудники)